Toronto – Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) fournissent aujourd’hui aux émetteurs assujettis des indications sur la tenue d’assemblées d’actionnaires virtuelles qui mettent à jour celles publiées initialement en février 2022.
La tenue des assemblées d’actionnaires est principalement régie par le droit des sociétés et par les documents constitutifs de l’émetteur assujetti. Au sortir de la pandémie de la COVID-19, certaines lois sur les sociétés canadiennes ont été modifiées afin de permettre expressément la tenue d’assemblées virtuelles et d’imposer des obligations aux émetteurs assujettis qui en organisent.
Les ACVM font remarquer que les préoccupations de certaines parties intéressées entourant la participation aux assemblées virtuelles demeurent. Ces parties ont affirmé que pareilles assemblées posent des défis aux actionnaires souhaitant exercer leurs droits et exprimer leur point de vue à la direction, et qu’elles comportent des difficultés en ce qui a trait à l’accès et à la participation.
Les obligations d’information applicables en vertu du droit des valeurs mobilières ont notamment pour objectif de fournir aux actionnaires l’information nécessaire pour comprendre les activités de l’émetteur assujetti et exercer leurs droits à ce titre lors des assemblées. Les ACVM formulent donc ces indications actualisées dans le but d’aider les émetteurs assujettis à remplir ces obligations et de les encourager à adopter des pratiques facilitant la participation des actionnaires.
Communiquer de l’information aux actionnaires sur l’accès et la participation aux assemblées virtuelles
Pour s’acquitter de leurs obligations prévues par la législation en valeurs mobilières, il importe que les émetteurs assujettis présentent dans leurs circulaires de sollicitation de procurations et documents reliés aux procurations connexes de l’information claire et exhaustive sur la logistique d’accès, de participation et de vote aux assemblées virtuelles.
Pour ce faire, ils peuvent ajouter, dans les documents reliés aux procurations, des explications en langage simple sur la façon dont les actionnaires inscrits et les propriétaires véritables peuvent participer à une assemblée, y compris sur les points suivants :
- le processus d’inscription, d’authentification et de vote, et l’assistance offerte en cas de difficultés pendant le processus;
- la façon dont la participation sera rendue possible et gérée pendant sa tenue, notamment :
- de l’information sur les procédures pour envoyer ou poser des questions avant ou pendant l’assemblée;
- le processus de traitement des questions pendant l’assemblée, ou après s’il n’y a pas eu suffisamment de temps pour toutes les traiter ;
- les instructions de vote à l’assemblée.
Faciliter la participation des actionnaires aux assemblées virtuelles
Pour nombre d’investisseurs, surtout les investisseurs individuels, l’assemblée annuelle constitue généralement l’unique occasion où ils peuvent véritablement échanger avec la direction. La capacité à assister et à participer à une assemblée ne devrait nécessiter rien de plus que des compétences technologiques de base. Les ACVM invitent les émetteurs assujettis à assurer une participation aux assemblées virtuelles qui soit d’une facilité, d’une qualité et d’un niveau comparables à ceux auxquels pourraient s’attendre les actionnaires si elles avaient lieu en personne.
Voici comment les émetteurs assujettis peuvent faciliter la participation des actionnaires aux assemblées virtuelles :
- en simplifiant les procédures d’inscription et d’authentification;
- en offrant aux actionnaires la possibilité de présenter des motions ou de soulever des objections;
- en veillant à ce que les actionnaires puissent soulever des questions et s’adresser directement à la direction durant toute période de questions et réponses;
- en précisant la période où les propositions d’actionnaires seront présentées pour être soumises au vote , en se coordonnant avec leurs instigateurs avant l’assemblée et en allouant à ces derniers un temps de parole raisonnable pour s’exprimer sur la proposition et répondre aux questions qu’elle soulève;
- en s’employant à ce que toute plateforme virtuelle utilisée présente une fonctionnalité permettant aux actionnaires de participer à l’assemblée dans toute la mesure du possible;
- en veillant à ce que le président de l’assemblée possède de l’expérience et de bonnes connaissances sur la plateforme technologique utilisée pour sa tenue.
Les ACVM encouragent les émetteurs assujettis à examiner les dispositions législatives applicables et leurs documents constitutifs lorsqu’ils prévoient la forme et la tenue de leurs assemblées d’actionnaires. Elles leur recommandent également de consulter et de suivre les pratiques exemplaires reconnues en matière de tenue d’assemblées d’actionnaires virtuelles, notamment d’envisager l’organisation d’assemblées hybrides, c’est-à-dire de permettre une participation physique ou virtuelle.
Les ACVM suivront de près la tenue des assemblées virtuelles, notamment par la consultation de l’information incluse dans les documents reliés aux procurations au cours de la prochaine période de sollicitation de procurations. D’autres indications et mises à jour pourront être publiées, au besoin.
Les ACVM sont le conseil composé des autorités provinciales et territoriales en valeurs mobilières du Canada. Elles coordonnent et harmonisent la réglementation des marchés des capitaux du Canada.
Médias : communiquez avec les personnes suivantes :
Ilana Kelemen
Autorités canadiennes en valeurs mobilières
media@acvm-csa.ca
Debra Chan
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
media_inquiries@osc.gov.on.ca
Investisseurs : communiquez avec l’autorité en valeurs mobilières de votre province ou territoire.